残酷！Tap4Fun上市受阻背后，游戏公司IPO该解决哪些问题？

对于IPO正在排队，或者准备排队的游戏公司来说，“冬天”真的来了。

11月7日，证监会发布的公告显示，成都尼毕鲁科技股份有限公司（下称“Tap4Fun”）的IPO首发申请未被通过，而且在当天公布的6家企业中，除Tap4Fun之外，剩余5家非游戏企业也只有1家过会。

如今企业IPO上市已成常态，对于游戏公司来说，IPO上市具备一定的门槛，谁也不能保证100%能过会成功。但从昨天低至1/6的过会率，以及发审委向Tap4Fun提出的问题来看，IPO的门槛越来越高了。

发审委更关注哪些问题？

公告显示，发审委向昨天5家企业提出的问题中，都涉及到了财务问题。其实，公司的财务数据是否真实，扣非净利润增长曲线是否良性，未来可持续性盈利能力是否足够等，一直都是重点审查的内容。但是从政策来看，财务方面的审核条件似乎比以前严格了不少。

比如昨天提到的以下这两点，对于绝大多数的游戏公司来说可能都会适用：

1. 说明苹果App Store和Google Play不接受对发行人收入进行函证的情况下如何保证收入的可靠性；

2. 说明公司记录的游戏充值金额与玩家确认的游戏金额是否一致，如何确认现金流水及收入的真实性、准确性、完整性，是否存在通过自充值、刷榜等方式增加收入情形。

这两点要求的重大意义在于，将有过刷榜自充值经历的游戏公司“一刀切”，避免了以假乱真，获利后继续弄虚作假现象的发生。而从近两年App Store畅销榜、以及单款游戏“热门App内购买记录”来看，恶意自充648、刷榜导致的被苹果除名、畅销排名波动明显的例子似乎不在少数。

此外，如果一家公司扣非净利润过度依赖单款游戏，发审委也会重点考量，即便是该游戏超额完成了公司的扣非净利润指标，考虑到游戏生命周期（尤其是手游）不长的特点，如果游戏生命周期终止后迟迟没有新品填补利润空缺，将会影响公司的可持续性盈利能力，进而无法抵抗利润下滑，因此这其中也存在很大的风险。

对于覆盖海外业务的游戏公司，海外收入是否合法、代理分成比例是否清晰也是需要关注的问题。根据发审委指出的要求，如果发行人有海外代理协议，则需提供协议的具体内容并说明分成比例的合理性；如果存在单个玩家资金金额较大且通过发行人渠道流入境内的情况，则需要解释是否涉及洗钱、套汇或逃汇等问题；不同业务模式下跨境资金流动、结换汇情况，是否符合国家外汇、税务等相关法律法规的规定，这个问题也值得重视。

除了财务，未来发审委对游戏公司的关注点可能还会落到资质上。

首先，发审委要求游戏公司从事的网络游戏研发、运营、发行等各项业务必须具备互联网出版许可证，严禁证照或审批手续不完备的情形下开展相关业务；其次，各款游戏的上线时间及完成审批或备案的时间也需要一致；然后，公司也要保证内部控制制度健全有效，并能保证公司合法合规经营；最后，判断有无重大违法违规行为，是否构成本次发行的实质法律障碍，并要在历次申报的招股说明书中如实披露。

此外，如果游戏公司内部涉及股权变更，也需要发行人清晰明确地说明，杜绝虚假转让、含糊其辞。如果发生了关联交易，也需要尽可能地做扣非处理，避免因此影响发行人的独立性。募资、投资等资本动向也必须细化说明。对于游戏公司而言，这也是IPO上市一贯要面对和解决的基础问题。

新一届发审委上任背后，IPO审核更为严格

今年7月，证监会实施新的发审委办法，将主板发审委、创业板发审委合并。10月17日，新一届的发审委公布了第一批IPO审核结果。据悉，审核5家企业4家通过，唯一未通过的这家公司自2015年以来业绩趋势性下滑却在最近三个月猛增，这个变化受到了发审委委员的重视。

公开数据显示，截至10月31日，新一届发审委审核通过率为64%，而今年前10个月IPO审核的通过率为80%。让人出乎意料的是，11月7日当天通过率仅16%，上午3家公司全部被否。IPO申请过会率下降似乎传递了一个信号，有瑕疵的公司很难跨过IPO这道关了。

一方面，新上任的发审委员共63名，包括42名专职和21名兼职，审查覆盖领域将更多，每个领域更专业；另一方面，国内近期出现的IPO乱象开始增多，证监会自身也在不断自律，因此具体到IPO每个环节都会向社会公开。就此次的表现来看，发审委尽可能将问题细化，数量不仅增多，而且专业性也非常强，和我们印象中的“有关部门”已经大不相同。

在以前的认知里，IPO上市环节中只要净利润够大，审计机构影响力够大，即使是自身有个别的小问题都会不妨碍过会。但如今，只有企业满足IPO要求的全部条件，才能说自己拥有了上市的把握。

游戏公司要想走IPO这条路，还需做更多准备

至于游戏公司，IPO上市成功意味着将会有大量投资者的加入，这个诱惑力将非常大。从10月底公布的IPO排队名单来看，游戏公司就包括蜗牛、4399、趣炫网络、多益网络、米哈游、无端科技、乐元素、波克城市、柠檬微趣。其中像米哈游、乐元素、柠檬微趣也是今年刚刚提交IPO申请的公司，这在某种程度上证明了IPO在他们眼中的重要性。

但结合证监会新政策以及发审委最近一期表现来看，游戏公司想走IPO上市这条路并不容易。近两年，越来越多的传统企业开始牵手游戏公司，一系列的资本动作使得游戏公司在国内正以一个高速发展的态势走向成熟。而面对游戏公司集体排队IPO的趋势，政府也需要进行改革来提升专业性和效率，从而助力市场发展。从市场规范化角度来分析，政府对其做出高要求、高标准也是理所应当。

客观地说，新政策背后势必会砍掉不少游戏公司，也会砍掉大量各行各业的企业。但这些结果的背后，证监会的出发点也非常明确，那就是防止试图造假的不良企业混入IPO市场，最大限度的保护投资者的利益。或许在做好所有的准备工作后，游戏公司的IPO“春天”才会来临。

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